Kommanditgesellschaften müssen Angaben im Transparenzregister machen!

Bislang ging man davon aus, dass eingetragene Personengesellschaften in der Regel keine Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister machen müssen, da sich diese Informationen bereits aus dem elektronisch abrufbaren Handelsregister ergeben (sog. Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 Geldwäschegesetz).

Für Kommanditgesellschaften (also KG und GmbH & Co. KG) wird dies jedoch seit neuestem anders gesehen.

Denn für Kommanditisten wird im Handelsregister lediglich die für die Außenhaftung maßgebliche „Haftsumme“ eingetragen. Ob und ggf. in welcher Höhe ein Kommanditist eine von der Haftsumme abweichende Pflichteinlage zu leisten hat, wird im Handelsregister nicht dargestellt. Die Pflichteinlage ist jedoch in aller Regel für die Stimmrechte, Gewinnverteilung und Beteiligung am Gesellschaftsvermögen maßgeblich. Für die Frage, wer wirtschaftlich Berechtigter ist, wird man daher auf die Pflichteinlage und nicht auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme abstellen müssen.

Außerdem ist aus dem Handelsregister die Einlage des Komplementärs nicht ersichtlich, so dass die prozentuale Beteiligung der einzelnen Gesellschafter nicht ermittelt werden kann. Dies ist jedoch ausschlaggebend für die Beurteilung, ob es sich bei den jeweiligen Gesellschaftern um wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des Geldwäschegesetzes handelt.

Im Ergebnis muss festgehalten werden, dass die Mitteilungsfiktion bei Kommanditgesellschaften regelmäßig nicht zum Tragen kommt. Somit besteht für Kommanditgesellschaften grundsätzlich eine Pflicht zur Mitteilung der erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten!

Das zuständige Bundesverwaltungsamt hat bereits erste Fälle aufgegriffen und entsprechende Ordnungswidrigkeitenverfahren eingeleitet. Es besteht daher dringender Handlungsbedarf für sehr viele Kommanditgesellschaften. Zwar gelten für bestimmte Konstellationen Ausnahmen, z.B. bei einer Einpersonen- oder einer Einheits-GmbH & Co. KG. Diese Ausnahmen sollten jedoch genau geprüft werden.

Die ETL Rechtsanwälte unterstützen Sie gerne bei der Prüfung, ob ein Gesellschafter wirtschaftlich Berechtigter ist und bei einer eventuell erforderlichen Meldung zum Transparenzregister. Eine Erstberatung erfolgt kostenfrei.

Jörg Hahn